חלוקת מניות למייסדים ולעובדים בחברה היא אחד הנושאים הקריטיים בניהול סטארטאפ. בשלב מוקדם בחיי החברה יש צורך לייצר מנגנון שמאזן בין תגמול שותפים מרכזיים לבין שמירה על אינטרסים ארוכי טווח של החברה והמשקיעים. שני הכלים המרכזיים לניהול נכון של חלוקת מניות הם הבשלה (Vesting) ו-הבשלה הפוכה (Reverse Vesting).
למרות שהמושגים האלו מתורגמים לעברית, חשוב לדעת שבתעשיית הסטארטאפים וההון סיכון נהוג בדרך כלל להשתמש במונחים באנגלית, ולכן בהמשך הכתבה נתייחס אליהם בתור Vesting ו-Reverse Vesting.
הצורך בכלי ניהול כאלה נובע מהמציאות: מייסד או איש מפתח עלול לעזוב מוקדם מהצפוי או להפסיק לתרום באופן אפקטיבי לחברה. במקרים כאלה, אם אין מנגנון נכון, עלול להיווצר מצב שבו אדם שאינו פעיל עוד מחזיק חלק משמעותי מהחברה ופוגע ביכולתה להתפתח או לגייס השקעות חדשות.
מה זה Vesting רגיל?
Vesting רגיל הוא תהליך שבו מייסד או עובד מקבל את הזכויות שלו למניות או אופציות בהדרגה לאורך זמן. כלומר, הוא לא מקבל את כל המניות ביום אחד, אלא "מרוויח" אותן לפי לוח זמנים קבוע ועמידה בחובותיו. לדוגמה, מקובל לקבוע שתקופת ה-Vesting תהיה בין 3-4 שנים, עם תקופת Cliff של שנה. נניח תקופת Vesting של 4 שנים, פירוש הדבר הוא שלאחר 12 חודשי עבודה, העובד או המייסד יקבל 25% מהמניות שהובטחו לו, ולאחר מכן יבשילו לו עוד מניות בכל חודש (למשל 1/48 בכל חודש שלאחר מכן).
דוגמה מספרית: למייסד הובטחו 10% ממניות החברה. לאחר שנה ראשונה (Cliff) יוקצו לו 2.5%, ולאחר מכן בכל חודש נוסף יבשילו לו כ-0.2083% מהמניות, (2.5% בשנה).
מה זה Reverse Vesting?
Reverse Vesting מתייחס למצב שבו המייסד מחזיק במניות מהיום הראשון, אך הן כפופות לזכות החברה לרכוש אותן בחזרה אם המייסד עוזב לפני תום תקופת התחייבות. גם כאן, התהליך מתפרס לרוב על פני 3-4 שנים, עם Cliff של שנה. בכל חודש, חלק מהמניות משתחררות מהזכות של החברה לרכוש אותן. כך, ככל שהמייסד נשאר יותר זמן בחברה, יותר מניות הופכות להיות בבעלותו הבלעדית.
דוגמה מספרית: נניח 4 שנים ל-Reverse Vesting, מייסד קיבל 20% מהמניות כבר ביום ההקמה. עם זאת, נקבע כי אם יעזוב לפני תום שנה, החברה תוכל לרכוש ממנו את כל ה-20% במחיר סמלי. אחרי שנה, 25% מהמניות משתחררות (5% מהחברה), וכל חודש נוסף משתחרר חלק נוסף (כ-0.416% מהחברה).
צריכים לנסח הסכם Vesting נכון? דברו איתנו.
אז מתי כדאי לבחור ב- Vesting ומתי ב- Reverse Vesting? כל אחת מהגישות מתאימה בסיטואציה שונה, ובהתאם לאופי הייחודי של כל חברה ומייסד. כך שהבחירה צריכה להתבצע בזהירות ובתכנון נכון.
ב-Danoy אנו מתמחים בליווי חברות סטארטאפ וחברות טכנולוגיה, ונשמח לעזור לכם לנסח את העקרונות על בסיסם נבחר מנגנוני Vesting חכמים שמשרתים את הצמיחה וההצלחה שלכם.